Две странные фигуры — Пенди (Pandy) и Ретро (Retro) — просыпаются на пустоши Земли, без памяти о прошлом и о том, как сюда попали. Объединившись ради выживания, они направляются в ближайший городок и быстро ввязываются в жестокие уличные разборки за еду, одежду и транспорт. Веселье заканчивается быстро: их ловят и сажают в зловещую лунную тюрьму под названием «Мёртвые листья». Но дальше начинается самое интересное: на Луне оказывается, что эта тюрьма — целая фабрика клонов, где заключённых используют для генетических экспериментов. Кроме того становится ясно, что Пенди — сестра Галактики, управляющей тюрьмой, и ей нужен генетический материал для страшных экспериментов. Осознав опасность, Ретро и Пенди вместе с другими заключёнными начинают готовить побег. Однако выбраться из «Мёртвых листьев» не так просто: в калейдоскопе сюрреалистических лунных образов и черного юмора рождается хитрый план, который может изменить их судьбы и всю галактику.